توافق‌نامه شرکا در دبی چیزی است که معمولاً بعد از اولین اختلاف جدی دنبالش می‌گردند؛ در حالی که ارزانترین زمان نوشتنش پیش از ثبت شرکت است. کارآفرینی که با یک یا چند شریک شرکت ثبت می‌کند معمولاً سه چیز را می‌خواهد بداند: قانون پیش‌فرض چه می‌گوید، کدام بندها را باید خودش بنویسد و چه چیزی را نباید به حسن‌نیت سپرد. در این مقاله از متن قانون شرکت‌های تجاری امارات (Federal Decree-Law No. 32 of 2021)، صفحه‌ی رسمی u.ae و تحلیل حقوقی اصلاحیهی ۲۰۲۵ شروع می‌کنم و بعد چارچوب پنج‌بندی خودم را می‌آورم. این مشاوره‌ی حقوقی نیست؛ چارچوبی برای سؤال‌هایی است که باید با وکیل مجاز حل‌شان کنید.
فهرست مطالب
آیا برای ثبت شرکت در دبی اصلاً شریک لازم است؟
واقعیت (بررسی‌شده در ۱۴ اکتبر ۲۰۲۶): طبق صفحه‌ی رسمی u.ae درباره‌ی مالکیت کامل خارجی، سرمایه‌گذار خارجی میتواند برای بیشتر فعالیتهای مینلند مالک ۱۰۰٪ شرکت باشد. حذف شرط ۵۱٪ اماراتی با فرمان‌قانون شماره‌ی ۲۶ سال ۲۰۲۰ شروع شد و فرمان‌قانون ۳۲ سال ۲۰۲۱ آن را در متن یکپارچه آورد. فعالیتهای محدودشده هم هستند، از جمله امنیت و دفاع، مخابرات، بانک و بیمه و نمایندگیهای تجاری.
دیدگاه من: این یعنی شریک گرفتن دیگر اجبار قانونی نیست و باید انتخاب باشد. شریکی را وارد شرکت کنید که چیزی اضافه می‌کند: سرمایه، بازار، مجوز، مهارت یا زمان. اگر فقط «تنها نبودن» دلیل شراکت است، اغلب یک قرارداد کاری یا کمیسیون ارزان‌تر و قابل‌برگشت‌تر از سهم‌دادن است. مقایسه‌ی مینلند و فری‌زون را در مینلند یا فری‌زون در دبی آورده‌ام؛ این مقاله فرض می‌کند تصمیم به شراکت گرفته‌اید.
نقشه‌ی پنج بند توافق‌نامه شرکا در دبی
شراکت‌ها کمتر به‌خاطر بد بودن آدم‌ها بهم می‌خورند و بیشتر به‌خاطر سؤال‌هایی که هیچ‌کس پیش از شروع نپرسیده. پنج بند زیر همان سؤال‌هاست. ستون وسط جدول فقط آنچه قانون ۲۰۲۱ برای LLC به‌صورت پیش‌فرض می‌گوید، و ستون آخر آنچه من پیش از ثبت شرکت روی میز می‌گذارم.
| بند | پیش‌فرض قانون اگر ننویسید (واقعیت) | سؤالی که باید پیش از امضا جواب بدهید |
|---|---|---|
| ۱. سهم | سود و زیان به نسبت سرمایه تقسیم میشود (مادهی ۲۹) | سهم هر نفر از سرمایه، نقد یا غیرنقد؟ سهم کسی که فقط کار می‌کند چیست؟ |
| ۲. اختیارات | مدیر، اگر اختیارش محدود نشده باشد، اختیار کامل دارد (مادهی ۸۳) | کدام تصمیم‌ها بدون امضا یا رأی همه‌ی شرکا ممکن نیست؟ |
| ۳. خروج | فروش به غیرشریک با حق تقدم ۳۰روزه‌ی بقیه (مادهی ۸۰) | قیمت چطور محاسبه میشود؟ چه کسی ارزیاب است؟ تا کی نمی‌شود فروخت؟ |
| ۴. اختلاف | MOA باید روش حل اختلاف را مشخص کند (مادهی ۷۳) | اول مذاکره، بعد چه؟ اگر رأی‌ها مساوی شد کدام طرف تصمیم می‌گیرد؟ |
| ۵. جانشینی | مرگ شریک شرکت را منحل نمی‌کند؛ سهم به وارث میرسد (مادهی ۳۰۷) | وارث شریک میشود یا سهمش خریده میشود؟ به چه قیمتی و به چه کسی؟ |
تحلیل: نکته‌ی جدول این است که پیش‌فرض قانون برای یک شراکت دوستانه نوشته نشده؛ برای یک ساختار حقوقی خنثی نوشته شده. «خنثی» یعنی هر جا ننویسید، به‌جای شما یک قاعده‌ی عمومی تصمیم می‌گیرد.
بند اول توافق‌نامه شرکا در دبی: سهم، سود و زیان
واقعیت: طبق مادهی ۲۹، اگر MOA سهم شریک از سود و زیان را ننویسد، به نسبت سرمایه‌ی هر نفر تقسیم میشود. اگر فقط سهم سود مشخص شده باشد، سهم زیان همان‌قدر است و برعکس. بندی که شریکی را از سود محروم کند، او را از زیان معاف کند یا درصد ثابتی از سود برایش بگذارد باطل است. فقط شریکی که آوردهاش صرفاً کار است و برای کارش دستمزد جداگانه تعیین نشده، میتواند از زیان معاف شود (مادهی ۲۹، بندهای ۳ و ۴). دقیق‌تر: سهم شریکی که فقط کار می‌کند باید در MOA مشخص شود (مادهی ۲۹، بند ۲).
تحلیل: سه خطای رایج: یک، «شریک کاری» که سهم می‌گیرد ولی هیچ‌جا نوشته نشده کار او چقدر ارزش دارد و اگر وسط راه برود چه میشود. دو، آورده‌ی غیرنقدی (نرم‌افزار، شبکه‌ی مشتری، مجوز) بدون ارزش‌گذاری. قانون خودش برای آورده‌ی غیرنقدی ارزیابی را لازم می‌داند (مادهی ۷۸). سه، سود تقسیم‌نشده: تصمیم درباره‌ی توزیع سود با مجمع است (مادهی ۹۴)، پس اگر نسبت سودی که هر سال برای رشد نگه می‌دارید توافق نشود، همان‌جا اولین دعوا شکل می‌گیرد.
دیدگاه من: سهم را بر پایه‌ی آورده‌ی قابل‌اندازه‌گیری بنویسید و برای سهم مبتنی بر کار، برنامه‌ی «تدریجی‌شدن» (vesting) در توافق‌نامه بگذارید. این‌که این برنامه دقیقاً چگونه در MOA ثبت میشود را وکیل باید بگوید؛ من اصل را می‌دانم، نه فرم ثبت آن را.
بند دوم: اختیارات مدیر و رأی‌گیری
واقعیت: مدیر شرکت میتواند یکی از شرکا یا فردی بیرونی باشد. اگر قرارداد انتصاب یا MOA اختیارش را محدود نکند، اختیار کامل مدیریت دارد و اعمالش شرکت را متعهد می‌کند (مادهی ۸۳). مگر MOA یا قرارداد انتصاب چیز دیگری بگوید، مجمع عمومی مدیر را عزل می‌کند و دادگاه هم میتواند به درخواست شریک عزلش کند (مادهی ۸۵). مدیر بدون رضایت مجمع نمی‌تواند شرکت رقیب را اداره کند یا برای خود معامله‌ی رقابتی انجام دهد (مادهی ۸۶).
نصاب مجمع به‌طور پیش‌فرض ۵۰٪ سرمایه است و تصمیم‌ها با اکثریت آرای حاضر تصویب میشود، مگر MOA درصد بالاتری بگذارد (مادهی ۹۶).
تغییر MOA یا سرمایه به موافقت شرکایی با حداقل سه‌چهارم سهم‌های حاضر در مجمع نیاز دارد و تعهد مالی هیچ شریکی بدون رضایت خودش بالا نمی‌رود (مادهی ۱۰۱). شریک یا شرکایی با حداقل ۱۰٪ سرمایه هم می‌توانند از مدیر بخواهند مجمع را دعوت کند (مادهی ۹۲).
تحلیل: اگر در یک توافق‌نامه شرکا در دبی ۶۰٪ را دارید و بقیه‌ی شرکا ۴۰٪، قانون پیش‌فرض بیشتر تصمیم‌های عادی را به شما میدهد؛ اما مدیر مختار هم همان قدرت را دارد. شریک اقلیت از این‌جا است که «بندهای حفاظتی» می‌خواهد: فهرستی از تصمیم‌هایی که بدون رضایت او گرفته نمی‌شود. این فهرست در توافق‌نامه‌ی شرکا معمولاً شامل بدهی‌گرفتن، فروش دارایی اصلی، شریک‌جدید، تغییر فعالیت و حقوق شرکا است.
دیدگاه من: فهرست بندهای حفاظتی را کوتاه نگه دارید. اگر بیست مورد نیاز به رضایت همه‌ی شرکا داشته باشد، شرکت دیگر نمی‌تواند حرکت کند و همان بن‌بستی ساخته‌اید که می‌خواستید از آن دور بمانید. پنج تا هفت تصمیم واقعاً حیاتی کافی است.
بند سوم توافق‌نامه شرکا در دبی: خروج و انتقال سهم
واقعیت: شریک LLC میتواند سهمش را به شریک دیگر یا شخص ثالث منتقل کند، اما انتقال باید با سند رسمی و طبق MOA باشد و تا ثبت در Commercial Register در برابر شرکت و دیگران قابلاستناد نیست (مادهی ۷۹). اگر بخواهد به غیرشریک بفروشد، باید از طریق مدیر خریدار و شرایط را به بقیه اطلاع دهد؛ هر شریک ۳۰ روز فرصت دارد همان سهم را بخرد، و اگر درباره‌ی قیمت اختلاف باشد، ارزیابی با کارشناسانی است که مرجع صلاحیت‌دار معرفی می‌کند (مادهی ۸۰).
حقوقدانان Squire Patton Boggs در تحلیل اصلاحیهی ۲۰۲۵ (فرمان‌قانون ۲۰) می‌گویند اصلاحیه برای نخستین بار به LLC اجازه میدهد بندهای drag-along (اجبار بقیه به فروش به ثالث، در شرایط از پیش تعیین‌شده) و tag-along (حق پیوستن به فروش جاری با شرایط یکسان) را مستقیم در MOA بیاورد. آن‌ها همچنین تأکید می‌کنند که این بندها جانشین توافق‌نامه‌ی خصوصی نمی‌شوند و برای جزئیاتی مثل قیمتگذاری و گزینه‌های put و call معمولاً باز هم به توافق‌نامه نیاز هست.
تحلیل: قانون «چگونه» خارج‌شدن را مشخص نمی‌کند، فقط «با چه مجوزی». سؤال‌هایی که باید جواب بدهید: دوره‌ی ممنوعیت فروش (lock-in) چقدر است؟ فرمول قیمت چیست: ارزش دفتری، چندبرابر سود یا ارزیاب مستقل؟ اگر شریک بخواهد برود ولی بقیه پول خرید ندارند، چه؟ اگر شریکی با شریک رقیب خارج شود، پیش‌فرض ممنوعیت رقابت چقدر است؟ این‌ها را وقتی هنوز همه دوست هستند در توافق‌نامه شرکا در دبی بنویسید.
بند چهارم: اختلاف و بن‌بست
واقعیت: مادهی ۷۳ می‌گوید MOA باید روش‌های حل اختلاف بین شرکت و مدیران و بین خود شرکا را مشخص کند. درباره‌ی بن‌بست، تنها مورد صریحی که در تحلیل Squire آمده بند ۴ مادهی ۸۵ اصلاحیه است: اگر شرکا نتوانند هیئت مدیره را انتخاب کنند، هیئت قبلی تا شش ماه ادامه میدهد و پس از آن مرجع صلاحیت‌دار میتواند مدیرانی از بیرون شرکا هم تعیین کند. مادهی ۳۰۸ هم می‌گوید اگر زیان به نصف سرمایه برسد، مدیران موضوع انحلال را به مجمع می‌برند، و اگر به سه‌چهارم برسد، شرکایی با یک‌چهارم سرمایه می‌توانند انحلال را بخواهند.
تحلیل: در متن قانون و تحلیلی که خواندم، برای بن‌بست «۵۰/۵۰ بر سر یک تصمیم عملیاتی» مکانیزم عمومی ندیدم. این نتیجه‌ی جست‌وجوی من است نه تأیید حقوقی؛ از وکیلتان بپرسید. اگر راست باشد، یعنی اگر در MOA یا توافق‌نامه شرکا در دبی ننویسید، گزینه‌ی مشخصی ندارید جز مذاکره یا دادگاه.
دیدگاه من: ساختار ۵۰/۵۰ را در توافق‌نامه شرکا در دبی فقط وقتی قبول کنید که پلکان اختلاف از پیش نوشته شده باشد: مذاکره‌ی مکتوب با مهلت، بعد میانجی، بعد یک سازوکار مشخص تصمیم نهایی مثل رأی ترجیحی برای فرد مشخص در موضوعات معین یا خرید یک‌طرفه‌ی سهم با قیمت از پیش تعریف‌شده. بدون این پلکان، بن‌بست به‌جای یک چالش تبدیل به پایان شرکت میشود.
بند پنجم: مرگ و جانشینی
واقعیت: طبق مادهی ۳۰۷، مرگ شریک LLC شرکت را منحل نمی‌کند، مگر MOA چیز دیگری بگوید، و سهم او به وارثانش میرسد. اصلاحیهی ۲۰۲۵ در مادهی ۱۴ (بند ۴) به LLC اجازه میدهد در MOA سازوکار رفتار با سهم شریک متوفی را تعیین کند، از جمله حق تقدم خرید برای شرکای باقی‌مانده یا حتی خود شرکت، به قیمتی که با وارثان توافق میشود؛ در صورت اختلاف، دادگاه با کارشناس ارزش را تعیین می‌کند (Squire Patton Boggs).
تحلیل: بدون این بند در توافق‌نامه شرکا در دبی، شریک زنده ممکن است ناگهان با وارثی روبه‌رو شود که سهم دارد ولی تخصص ندارد یا برعکس، وارثی که نمی‌خواهد شریک باشد ولی کسی پولش را نمی‌دهد. هر دو حالت برای شرکت زیان‌بار است. برای شراکت‌های ایرانی که اعضای خانواده و وارثان ممکن است در ایران یا کشور دیگری باشند، ترتیب اطلاع‌رسانی و وکالت هم باید روشن باشد. (این بخش دیدگاه است: قانون خاصی را نقل نمی‌کنم.)
پیش‌بینی (نه واقعیت): Squire یادآوری می‌کند که جزئیات این بند، مثل این‌که سهم خریداری‌شده توسط شرکت چه میشود، در اصلاحیه روشن نشده و احتمالاً در آیین‌نامه‌ها یا تصمیم‌های هیئت وزیران مشخص میشود. بنابراین بند را طوری بنویسید که به یک روش اجرایی خاص وابسته نباشد.
توافق‌نامه شرکا در دبی، MOA یا هر دو؟
واقعیت: MOA سند مؤسس شرکت است که ثبت و به مرجع صدور پروانه ارائه میشود. قانون ۲۰۲۱ نصاب، اکثریت، انتقال سهم و روش حل اختلاف را به محتوای MOA وصل می‌کند. توافق‌نامه‌ی شرکا (shareholders’ agreement) قرارداد خصوصی بین شرکاست. Squire می‌گوید سازوکارهای خروج تاکنون عمدتاً در توافق‌نامه‌های خصوصی بودند و اکنون می‌توان آن‌ها را مستقیم در MOA آورد، اما جزئیات پیچیده هنوز به توافق‌نامه‌ی مکمل نیاز دارد. این‌که در یک شراکت مشخص کدام سند در تعارض غالب است و چه چیزی با خود شرکت قابل‌اجراست، سؤال حقوقی است که این‌جا پاسخ نمی‌دهم.
دیدگاه من: بندهایی که قرار است در بحران نجاتتان بدهند، یعنی حق تقدم، نصاب رأی و ترتیب مرگ و خروج، را در MOA و توافق‌نامه با یک متن یکسان بنویسید و هر دو را همزمان به وکیل بدهید تا تطبیق دهد. اگر دو سند دو چیز متفاوت بگویند، بدترین حالت ممکن را ساخته‌اید. برای فری‌زون، قالب MOA و قواعد را همان مرجع فری‌زون میدهد و من در این مقاله مقررات فری‌زون‌ها را بررسی نکرده‌ام؛ قالب را از خودشان بگیرید.
قدم بعد
اگر هنوز نمی‌دانید چقدر باید برای ثبت شرکت و ساختار شراکت کنار بگذارید، از هزینه ثبت شرکت در دبی شروع کنید. اگر آن‌طرف ماجرا را می‌خواهید بدانید، یعنی وقتی شراکت به پایان میرسد، بستن شرکت در دبی را بخوانید؛ توصیه‌ی من این است که بند خروج را با همان مراحل تطبیق دهید. اگر می‌خواهید ساختار ثبت شرکت و اقامت را بررسی کنید، آسان اقامت در حوزه‌ی ثبت شرکت و اقامت کار می‌کند. و اگر پیش از امضای توافق‌نامه شرکا می‌خواهید مدل شراکت و سهم‌بندی را از نگاه کسب‌وکار مرور کنید، می‌توانید درخواست مشاوره‌ی توسعه‌ی کسب‌وکار در دبی بدهید. نقش من تحلیل کسب‌وکاری شراکت است؛ متن حقوقی را وکیل مجاز می‌نویسد.
این مقاله مشاوره‌ی حقوقی نیست و نتیجه‌ی خاصی را تضمین نمی‌کند. قانون و آیین‌نامه‌ها تغییر می‌کنند، ترجمه‌های انگلیسی غیررسمی‌اند و تحلیل اصلاحیهی ۲۰۲۵ از یک شرکت حقوقی است نه متن رسمی؛ پیش از امضا با وکیل یا مشاور حقوقی مجاز در امارات متن جاری را تأیید کنید.
سؤال‌های پرتکرار
توافق‌نامه شرکا در دبی همان MOA است؟
نه، دو سند جدا هستند. MOA سند مؤسس شرکت است که ثبت و به مرجع صدور پروانه ارائه میشود؛ توافق‌نامه‌ی شرکا قرارداد خصوصی بین شرکاست. بندهای حیاتی مثل حق تقدم، نصاب رأی و ترتیب مرگ و خروج را بهتر است در هر دو یکسان بنویسید و وکیل تطبیق دهد.
برای ثبت شرکت در دبی حتماً باید شریک اماراتی داشت؟
برای بیشتر فعالیتهای مینلند نه. طبق u.ae از ۲۰۲۱ مالکیت ۱۰۰٪ خارجی ممکن است، بهجز فعالیتهای محدودشده مثل امنیت و دفاع، مخابرات، بانک و بیمه و نمایندگیهای تجاری. وضعیت فعالیت شما را باید مرجع صدور پروانه تأیید کند.
یک LLC چند شریک میتواند داشته باشد؟
طبق مادهی ۷۱ قانون ۲۰۲۱ بین دو تا پنجاه شریک، و تأسیس با یک مالک هم ممکن است. اگر تعداد از پنجاه نفر بگذرد، قانون مهلت اصلاح وضعیت میدهد (مادهی ۷۵).
میشود یکی از شرکا را از سود محروم کرد؟
نه. طبق مادهی ۲۹، MOA ای که شریکی را از سود محروم کند یا درصد ثابتی از سود برایش بگذارد باطل است. استثنا فقط معافیت از زیان برای شریکی است که آوردهاش صرفاً کار است و دستمزد جداگانه ندارد.
اگر یکی از شرکا فوت کند، شرکت منحل میشود؟
طبق مادهی ۳۰۷ نه، مگر MOA چنین بگوید؛ سهم او به وارثانش میرسد. اصلاحیهی ۲۰۲۵ اجازه میدهد MOA برای این وضعیت حق تقدم خرید و روش قیمتگذاری بگذارد.
شریک میتواند سهمش را آزادانه به غریبه بفروشد؟
نه آزادانه. طبق مادهی ۸۰ باید شرایط فروش را به بقیه اطلاع بدهد و هر شریک ۳۰ روز فرصت دارد همان سهم را با همان شرایط بخرد. انتقال هم تا ثبت در Commercial Register در برابر شرکت و ثالث قابلاستناد نیست.
